导读：值得注意的是，徐锦诚仅回收到了Techfluid U.K.Ltd.85%的股权、100%的表决权和77.17%的分红权，其后，其仅用1英镑的价格就将这部分权利转让给了香港泰悦。昔日的大股东瞬间成为了“孙公司”，困扰悦龙科技多时的“关联交易”难题看似解决了，但由此衍生的不确定风险却并未终结。
本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发
作者：赵 擎@北京
编辑：翟 睿@北京
在一年前紧急将原本瞄定创业板IPO的上市计划调整转道至北交所后，山东悦龙橡塑科技股份有限公司（下称“悦龙科技”）顺利地等来了其闯关A股的又一关键时刻。
2025年12月11日上午9时，北交所上市委2025年第41次审议会议即将拉开帷幕，也正是在这次审议会议上，上市委员们将就悦龙科技的相关上市申请是否符合“发行条件、上市条件和信息披露要求”进行“合规性”审核和表决，悦龙科技能否顺利推进至上市的注册流程并最终成功于北交所挂牌上市，成败就此一举。
当1982年9月，山东莱州市平里店人民公社出资设立平里店鞋厂时，恐怕未曾预料，这家由乡镇公社创办的企业，在历经了40余年的沧桑变革与发展，早已蜕变成了一家主要从事流体输送柔性管道的研发、生产和销售的高新技术企业，并站在了A股的资本市场大门前。
平里店鞋厂就是悦龙科技的前身。
当年这家生产胶鞋为主的集体所有制企业，早就脱离了制鞋行业，如今的主要产品涵盖了海洋工程柔性管道、陆地油气柔性管道和工业专用软管等三大系列橡胶软管。
据悦龙科技此次北交所上市的相关申报材料称，其核心产品不同于传统橡胶软管，侧重于超高压/高压、超低温/低温、高温、腐蚀、冲蚀等极端复杂工况的高性能市场，根据应用工况、输送介质等进行定制化生产，重点应用于海洋油气钻采装备、深海采矿装备、陆地油气钻采装备、大型油气储备领域以及工程机械、化工、轨道交通、食品等其他领域。
四十年前，曾在平里店镇洼徐村担任党支部书记的自然人徐锦诚，则成为了如今悦龙科技的实际控制人。
截止日前，徐锦诚除了直接持有悦龙科技57.57%的股份外，还通过一家名为烟台柏诚企业管理中心（有限合伙）（下称“烟台柏诚”）的投资平台间接控制着悦龙科技16.22%的股份。
2023年底，在时年即将年满古稀的徐锦诚的操持之下，悦龙科技启动了向资本市场进发的部署。
2023年12月25日，悦龙科技完成股份制改制，三天后，其即与中泰证券签订了上市辅导协议，由此拉开了其资本化的序幕。
这也是这家设立40余年的企业第一次资本之旅。
正如前述所言，一开始，悦龙科技上市的目标是直奔创业板IPO而去的。
但在经过了近一年的上市辅导后，2024年底，悦龙科技向区域所在的山东证监局申请变更了上市辅导备案板块，将上市的目的地指向了门槛更低、审核包容度更高的北交所。
“悦龙科技之所以选择北交所，主要是在此前三年中，营业收入规模未及预期，使得其未能满足创业板的‘三创四新’定位的硬性指标，难以符合创业板对高成长性企业的要求。”有接近于悦龙科技的中介机构人士向叩叩财经透露。
按照目前实施的创业板IPO的申报条件，如果企业在最近一年营业收入未能达到3亿，那么需要“最近三年营业收入复合增长率不低于 25%”。
悦龙科技纵然经过了数十年的发展，但在营收规模和成长性上却仍难企及上述要求。
数据显示，在2022年至2024年中，悦龙科技的营业收入分别仅为1.88亿、2.18亿和2.67亿，三年中复合增长率仅有19.1%。
虽然创业板IPO申报无门，但悦龙科技的经营态势对于北交所而言，还是较为贴合的。
于是在2025年5月13日成功获得山东证监局下发的上市辅导工作验收完成函后，悦龙科技即在中泰证券的保驾护航之下迅速地向北交所递交了上市申请并获得受理。
根据悦龙科技向北交所递交的上市申报材料显示，其欲通过此次上市发行不超过2199.3万股新股以募集2.89亿资金投向“新建自浮式输油橡胶软管生产 ”、“橡胶软管生产设施智能化信息化升级改造”、“高端软管研发中心”和“营销服务网络建设”等四大项目。
相较于此前长达一年半的上市辅导期，悦龙科技此次北交所的审核问询推进得较为顺利，仅仅用了六个月出头的时间，悦龙科技就获得了“上会”审核之机。
“悦龙科技此次北交所上市过程比较大的挑战应是在于其对关联交易的处置问题上。”上述接近于悦龙科技的中介机构人士告诉叩叩财经，悦龙科技此前上市辅导过程之所以耗时良久，也与其关联交易的合规化调整有关，“在整个悦龙科技的上市辅导中，辅导团队最主要的工作就是围绕在悦龙科技与关联公司Techfluid U.K. Ltd之间的交易处理和资产收购方案的实施上。”
成立于2018年的Techfluid U.K. Ltd，为一家注册于英国诺森伯兰郡的企业，主要从事销售业务，生产过程只涉及软管截取或扣押接头安装等简单工序。
在悦龙科技启动上市进入辅导环节之时，悦龙科技实际控制人兼董事长徐锦诚持有Techfluid U.K. Ltd51%的股份和50%的表决权，为悦龙科技不折不扣的关联企业。
悦龙科技与Techfluid U.K. Ltd之间的关系也完全不止与关联企业这般简单。
自Techfluid U.K. Ltd成立以来，其就一直担任着悦龙科技境外市场开拓的重任——Techfluid U.K. Ltd作为悦龙科技位于欧洲的渠道经销商，在过去几年中为悦龙科技提供着重要的营收支持，如2022年和2023年中，Techfluid U.K. Ltd作为经销商为悦龙科技带来的营收分别达到了2970.25万、4292.04万，分别占当年营收比重的15.73%和19.63%，皆为悦龙科技当年的第一大客户。
如此大比例的关联交易，自然会让监管层对悦龙科技的独立性产生质疑。
于是，如何减少关联交易，成为了悦龙科技上市所必须解决的一道难题。
“悦龙科技决定以收购Techfluid U.K. Ltd控制权的方式来解决关联交易问题，在经历了长达一年多时间的协议谈判和方案实施，相关收购工作终于在2025年4月完成。”上述中介机构人士透露。
不过悦龙科技收购Techfluid U.K. Ltd的方案也实施得较为巧妙，其先由徐锦诚完成对Techfluid U.K. Ltd其他股东所持股权的进一步回购，然后再由徐锦诚将其所持有的Techfluid U.K. Ltd股权转让给悦龙科技一家名为香港泰悦的子公司，从而完成对Techfluid U.K. Ltd控制权的转让。
值得注意的是，徐锦诚仅回收到了Techfluid U.K.Ltd.85%的股权、100%的表决权和77.17%的分红权，其后，其仅用1英镑的价格就将这部分权利转让给了香港泰悦。
昔日的大股东瞬间成为了“孙公司”，困扰悦龙科技多时的“关联交易”难题看似解决了，但由此衍生的不确定风险却并未终结。
如在北交所对悦龙科技下发的两轮上市审核问询函中，皆重点围绕着Techfluid U.K.Ltd的有关收购案进行了追问，不仅要求悦龙科技就收购前 Techfluid U.K. Ltd.的业务经营情及资金往来情况，说明是否存在利益输送或其他损害悦龙科技利益的情形，也要求悦龙科技结合向非关联方销售、采购价格及对比情况，进一步说明其向 Techfluid U.K. Ltd. 销售海洋工程柔性管道等、采购接头等的合理性、必要性和交易价格的公允性。当然，Techfluid U.K. Ltd与徐锦诚的资金往来是否合理，是否存在资金体外循环的情况，也被北交所一再提及。
“在收购Techfluid U.K.Ltd后，对悦龙科技业绩的影响可能是监管层较为关注的重点，这也在很大程度上影响到悦龙科技此次上市的推进。”上述中介机构人士认为。
1）大客户秒变“孙公司”的隐忧
虽然Techfluid U.K.Ltd设立于2018年，但悦龙科技承认，其依靠Techfluid U.K.Ltd的核心管理团队开发海外市场在此之前已长达十余年。
悦龙科技与Techfluid U.K.Ltd团队的合作可追溯到2007年，当年，徐锦诚设立烟台泰悦软管科技有限公司（后更名为烟台泰悦流体科技有限公司，下称 “烟台泰悦”）即引入了注册于英国的企业Techflow Flexibles Limited（下称“TFLX公司”）。
烟台泰悦成立之后，徐锦诚担任董事长，而来自于TFLX公司的董事、销售经理George Frank Scott则出任副董事长。
2017年1月，TFLX退出烟台泰悦将持股悉数转让以结束与徐锦诚的合作。
为继续保持悦龙科技及烟台泰悦在欧洲区域的市场及销售渠道，于是在2017年9月，徐锦诚联合George Frank Scott及英国当地团队设立了Techfluid U.K. Ltd。
从股权结构设置上就能明显看出，英国人George Frank Scott在Techfluid U.K. Ltd——这一悦龙科技的海外销售渠道的重要性。
据Techfluid U.K. Ltd在2024年被徐锦诚进行股权回购之前，虽然徐锦诚拥有51%的股份占比，但其所持的表决权却仅有50%，分红权也仅有36.5%，而Techfluid U.K. Ltd另一半的表决权却被赋予了持股比例仅有26.5%的George Frank Scott，且George Frank Scott的分红比例也同样与徐锦诚一样为36.5%。
2024年，为悦龙科技上市而解决与Techfluid U.K. Ltd的关联交易问题，悦龙科技决定对Techfluid U.K. Ltd相关股权进行收购。
徐锦诚在收购Techfluid U.K. Ltd时，保留了其他三名股东的部分股权，而最为关键的人物——George Frank Scott，却利用此次收购不仅将其在Techfluid U.K. Ltd中的股权转让一空，还正式退出了Techfluid U.K. Ltd的经营。
徐锦诚也正是从George Frank Scott手中将其持有的26.5%的Techfluid U.K. Ltd股权收购后，其才真正拥有了后者100%的表决权。
在2025年4月，徐锦诚仅以“1英镑”的象征性价格将Techfluid U.K. Ltd的100%表决权注入悦龙科技后，悦龙科技称“本次收购完成后，Techfluid U.K. Ltd.将作为公司以欧洲区域为主的境外销售端口，重点开拓海洋工程软管和工业专用软管业务，并由其核心管理团队继续经营管理。”
如今，在George Frank Scott悉数转让所持股份并退出公司经营之后，其所遗留的所谓核心管理团队是否真的“核心”？
从2007年就开始与徐锦诚合作为悦龙科技相关产品的海外销售谋篇布局，在Techfluid U.K. Ltd连番上榜悦龙科技年度第一大客户的背后，George Frank Scott对悦龙科技的重要性不言而喻，没有了George Frank Scott的掌舵，悦龙科技的海外市场能保持之前的营收态势，不得不让人画下一个大大的问号。
不过，悦龙科技也补充称“随着公司产品的逐渐成熟，公司与下游客户的合作愈发紧密，公司在市场上已经积累了较好的口碑，品牌建设日趋完善，现阶段公司业务的开展不再依赖于经销商，Techfluid U.K. Ltd.作为外部经销商解决早期发展需求的历史使命已经完成”。
“悦龙科技收购目前并表Techfluid U.K. Ltd尚未满一年，故在2025年中，没有George Frank Scott的加持下，悦龙科技在海外区域尤其是欧洲市场的收入情况，将可能直接影响到其此次IPO的结果。”一位来自于沪上某大型券商的资深保荐代表人认为，北交所在上市审核过程中，较为看重拟上市企业业绩的持续性和真实性，悦龙科技对Techfluid U.K. Ltd.收购的背后，实际上等同于是其大客户出现了重大变化，尤其是George Frank Scott的“离任”，所带来营收的不确定性，都需要悦龙科技拿出真实的业绩来予以证明。
2）罕见，上市报告期内研发人员大量被裁！
“高端软管研发中心建设”，是此次悦龙科技北交所上市募集资金的重点投放项目之一。
在解释上市募投项目的必要性时，悦龙科技在向北交所递交的上市申报材料中直言“目前公 司研发中心已有大量技术经验，但随着公司规模的不断扩大、产品类型不断增多，所需研发人员数量需进一步扩充，整体研发实力需进一步提升”，“通过研发中心的建设，公司将引入较多高水平研发人员，可以丰富公司人力资源的技术类型，同时可以紧跟国际的先进技术”。
此外，在描述自身的创新特征时，悦龙科技也毫不讳言称，公司“秉持自主研发为主，合作研发为辅的模式，通过持续的研发投入，公司不断提升自身技术水平”，并表示“公司重视研发人员的培养”。
但有意思的是，这边厢不断强调“所需研发人员数量需进一步扩充”且相当重视研发人员的培养的悦龙科技，在另一边厢却正同时大量对研发人员岗位进行裁撤。
据叩叩财经获得的一组数据显示，在2024年初，悦龙科技共有员工362人，其中研发人员数量为61人，占其员工总数比例为16.85%。
但到了2024年底，悦龙科技的员工总数略有增加，为367人，但其中研发人员的数量却锐减至48人，至少有13名研发人员在这一年中被“离职”，这也使得研发人员占员工总数的比重降至13.08%。
在2025年上半年，悦龙科技相关研发人员的大幅流失还在继续。
据悦龙科技最新更新的北交所上市招股书（上会稿）显示，在过去的半年中，截止到2025年6月30日，悦龙科技的员工总数增长至378人，但其中研发人员的数量更是仅剩下了32人，占当期员工总数比重仅有8.47%。
也即是说，从2024年初到2025年上半年，短短一年半时间里，悦龙科技的研发人员数量从61人减少至32人，已流失了将近一半。
有意思的是，在这一年半时间里，悦龙科技人数增长最快的不是生产岗位，也不是销售岗位，而是行政管理人员。
在2024年初时，悦龙科技的行政管理人员仅有65人，占其总员工数量的17.96%，但到了2025年6月31日，悦龙科技的行政管理人员数量已高达105人，几乎翻倍，占当期总员工数量的比重达到了27.78%。
研发人员缘何会在上市报告期内大比例流失？在此境况下，悦龙科技如何保持企业的创新性并在日益激烈的行业竞争中保持技术优势？这也或将是悦龙科技必须面对的质疑，毕竟，其自己也承认，“随着胶管行业的快速发展和竞争加剧，行业内企业对胶料配方、炼胶技术、胶管设计等方面的人才需求将逐步增加”。
大量研发人员被裁，已经使得悦龙科技这家号称高新技术企业的公司恐难副实。
据悦龙科技公布的相关材料显示，其在2022年12月12日获得了山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局及山东省税务局颁发的高新技术企业认证。
而按照目前实施的《高新技术企业认定管理办法》明确规定，认定为高新技术企业须满足的条件之一即是“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%”。
眼看“高新技术企业”的认证有效期三年将至，悦龙科技在研发人员流失近半的情况下，是否还能获得相关认证，这也或成为了一则可能影响到其北交所上市结果的悬念。
